Em 21 de setembro de 2022 foi sancionada a Lei nº 14.451 alterando a redação dos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, que, por sua vez, tratam dos quóruns de deliberação no âmbito de sociedades limitadas.

Em regra, os sócios de sociedades limitadas devem se reunir para a tomada de determinadas deliberações, cujas matérias estão elencadas nos incisos do artigo 1.071 daquele mesmo diploma. Dentre o rol estão, por exemplo, a aprovação das contas da administração, a designação e destituição de administradores, a modificação do contrato social, a deliberação sobre eventual incorporação ou fusão, a eventual dissolução da sociedade, dentre outras.

Para a aprovação de tal ou qual matéria é necessária a observância do respectivo quórum deliberativo, isto é, o percentual mínimo do capital social favorável a que a deliberação social seja efetivamente aprovada. Atualmente o Código Civil prevê diversas modalidades de quóruns deliberativos, realidade que, contudo, foi alterada pela Lei nº 14.451/2022.

Com o advento da nova lei, o artigo 1.061 do Código Civil passa, agora, a disciplinar que a designação de administrador não sócio, enquanto não integralizado o capital, demanda a anuência de “apenas” dois terços do capital social (antes dependia-se da unanimidade dos sócios) e, após a integralização, de “apenas” mais da metade do capital social (antes dependia-se de dois terços). Já no que se refere ao artigo 1.076 do Código Civil, com exceção à aprovação de contas da administração e à nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas (hipótese já regida por regra específica), todas as demais matérias ali elencadas serão aprovadas mediante a anuência de sócios detentores de “apenas” mais da metade do capital social, o que é especialmente relevante para temas sensíveis, ligados à modificação do contrato social, à aprovação de determinadas operações societárias e à dissolução social; matérias que, antes da alteração, demandavam aprovação de, no mínimo, três quartos do capital social.

Como se vê, de um modo geral, a nova lei impacta diretamente os assim chamados “sócios minoritários”, na medida em que o direito a veto que antes era exercido, por exemplo, por quem detinha apenas um quarto do capital social mais uma quota, agora, dependerá da anuência de mais sócios. Como outra face da mesma moeda, os sócios detentores de mais da metade do capital social passam a deter uma posição de controle da sociedade limitada mais bem definida.

Sobre o tema, convém também anotar que muitas sociedades limitadas têm previsões em seus contratos que indexam a aprovação dos quóruns de votação ao quórum estabelecido no texto legal, que, agora, foi alterado. Na prática, nos casos em que houver essa indexação, a nova Lei poderá proporcionar uma perda de correspondência entre o texto escrito e a efetiva vontade dos sócios no momento da contratação. Isso, contudo, não impede os sócios de eventualmente restabelecerem os quóruns sociais para os patamares anteriores à edição da nova Lei, na medida em que, quando a própria lei define o quórum deliberativo, o contrato social não pode violar este mínimo legal, mas pode robustecê-lo.

Interessante notar, ainda, que a modificação proposta pela lei (específica para as sociedades limitadas) propõe, ao menos para algumas matérias, uma equivalência com os quóruns de deliberação da sociedade por ações. É o caso, por exemplo, da aprovação de incorporação e fusão, que, nos termos do artigo 136 da Lei nº 6.404/76 (que regula a sociedade anônima), prevê quórum constituído por acionistas que representem, no mínimo, metade das ações com direito a voto.

A Lei nº 14.451 entrará em vigor 30 dias após a publicação no Diário Oficial da União, ocorrida em 22 de setembro de 2022. Até lá, as empresas e os seus sócios terão tempo de meditarem a respeito da pertinência de implementação de eventuais alterações em suas respectivas estruturas.